Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial (Trespasse)
Trespasse — venda de estabelecimento comercial completo (ponto, marca, equipamentos, estoque, fundo de comércio). Não confunda com cessão do imóvel.
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Sobre este documento
O Trespasse (ou compra e venda de estabelecimento comercial) é a transferência da universalidade de fato — o conjunto de bens, direitos, organização e clientela que compõe um negócio em funcionamento. Não é venda de imóvel, nem de empresa (quotas sociais) — é venda do ESTABELECIMENTO em si, regulada pelos Arts. 1.142 a 1.149 do Código Civil.
Cuidados específicos do trespasse:
- Sucessão trabalhista (Arts. 10 e 448 CLT): adquirente assume os empregados, salários e passivos trabalhistas — não é negociável
- Responsabilidade tributária (Art. 133 CTN): integral se vendedor cessa atividade; subsidiária se continua em outro ramo
- Não-concorrência (Art. 1.147 CC): vendedor não pode abrir negócio do mesmo ramo no mesmo local por 5 anos
- Passivos contábeis (Art. 1.146): adquirente responde solidariamente por débitos regularmente contabilizados; vendedor responde por 1 ano (vencidos) ou pelo prazo de vencimento (a vencer)
- Publicidade (Art. 1.144): trespasse deve ser arquivado na Junta Comercial e publicado no Diário Oficial
O trespasse é diferente da cessão de quotas: nesta, vende-se a participação societária (PJ continua a mesma); naquele, vende-se só o negócio (PJ vendedora pode continuar existindo).
Quando usar
- Aposentadoria do empresário transferindo o negócio
- Fusão informal com concorrente — compra do estabelecimento
- Sucessão familiar (transferência para filho/parente)
- Empresário se desfazendo de um dos seus negócios (mantém outros)
- Investidor adquirindo estabelecimento em funcionamento
- Franqueador retomando unidade própria
- Operação imobiliária com fundo de comércio (loja em ponto valorizado)
- Restaurante, padaria, lavanderia, clínica, escritório em ponto consagrado
Passo a passo
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1
Faça due diligence completa
Auditoria contábil, trabalhista, tributária, jurídica. Custo significativo (R$ 5-50 mil), mas evita passivos ocultos
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2
Solicite certidões do TRESPASSANTE
CND federal, estadual, municipal, trabalhista, FGTS, INSS, débitos com fornecedores. Listas completas
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3
Avalie o ponto comercial separadamente
Fundo de comércio é o valor do ponto + clientela. Avaliação por método de fluxo de caixa descontado é o padrão
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4
Inventarie bens físicos
Lista detalhada com avaliação. Móveis, equipamentos, estoque, instalações — cada um valorado
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5
Negocie tratamento de empregados
Por lei, comprador assume todos. Mas pode pactuar com trespassante quitação de débitos anteriores via depósito caução
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6
Cláusula de não-concorrência robusta
5 anos é padrão. Multa pesada para descumprimento. Sem isso, vendedor pode abrir negócio competidor 30 dias depois
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7
Negocie locação do ponto
Se aluguel, locador precisa anuir na transferência. Tente manter aluguel e prazo. Renovação compulsória costuma exigir 5 anos no ramo
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8
Publique e registre
Junta Comercial: arquivamento do contrato. Diário Oficial: publicação para credores. Sem isso, eficácia contra terceiros é prejudicada
Erros comuns a evitar
- × Não fazer due diligence: passivos ocultos descobertos depois
- × Esquecer publicação na Junta Comercial e DO: ineficácia contra credores
- × Não negociar quitação de passivos trabalhistas: comprador herda tudo
- × Cláusula de não-concorrência fraca: vendedor abre negócio rival imediatamente
- × Não inventariar bens físicos: discussão sobre o que estava incluso
- × Adquirir sem certificar regularidade fiscal: solidariedade tributária garantida
- × Confundir trespasse com cessão de quotas: regimes jurídicos diferentes
- × Não regularizar locação do ponto: locador pode opor-se à transferência
Base legal
Perguntas frequentes
Não. Trespasse é a venda do ESTABELECIMENTO (universalidade de fato — bens + organização + clientela). A empresa (PJ vendedora) pode continuar existindo, apenas perde aquele estabelecimento. Para vender a empresa toda, usa-se Cessão de Quotas Sociais.
SIM, obrigatoriamente. Arts. 10 e 448 CLT determinam sucessão trabalhista — comprador continua os contratos de trabalho vigentes. Mas pode negociar com vendedor quitação de débitos anteriores via caução.
Diferentes regras: TRABALHISTAS = sucessão (comprador); TRIBUTÁRIAS = integral se vendedor cessa atividade, subsidiária se continua; CONTÁBEIS = solidariedade (Art. 1.146) — vendedor responde por 1 ano. Pessoais do empresário (não relacionadas ao estabelecimento) = apenas do vendedor.
Não, por 5 anos no mesmo local e ramo (Art. 1.147 CC). É a 'cláusula de não-concorrência' implícita. Pode ser ajustada (mais ou menos tempo, área diferente) — mas total renúncia ao princípio é controversa.
Sim. Arquivamento na Junta Comercial e publicação no Diário Oficial (Art. 1.144 CC). Sem publicação, eficácia contra credores é prejudicada. Custo: R$ 500-2.000 conforme estado.
Soma de: (a) bens físicos (avaliação direta); (b) estoque (custo + margem); (c) fundo de comércio = valor do ponto e clientela. Fundo de comércio é avaliado por: fluxo de caixa descontado, múltiplo de faturamento (1-3x receita anual), múltiplo de EBITDA (3-7x), ou comparação de mercado.
Anuência expressa do LOCADOR é obrigatória (cláusula contratual ou Art. 13 Lei 8.245/91 por analogia). Sem anuência, locação não é transferida e estabelecimento pode perder o ponto. Negocie com locador antes.
Depende. Se a marca está registrada no INPI em nome da PJ vendedora, requer cessão formal (averbação INPI). Sem cessão expressa, marca fica com vendedor — comprador opera com nome diferente.
Inventário físico na véspera do trespasse + avaliação a preço de custo (mais comum) ou de mercado. Cuidado: estoque vencido, danificado ou obsoleto deve ser descontado. Inclua cláusula de margem para discrepância.
Sim. Art. 1.146 dá direito ao comprador a abatimento ou rescisão proporcional, se passivo oculto descoberto até 1 ano. Cláusula contratual pode reforçar e ampliar (passivos trabalhistas têm prescrição maior — 5 anos).
Alternativas a este modelo
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- ▸ Contratos sociais (atualizados) das partes
- ▸ CND federal, estadual, municipal
- ▸ Certidão Negativa Trabalhista (TST)
- ▸ Certidão Negativa FGTS, INSS
- ▸ Balanços dos últimos 3 anos
- ▸ Inventário físico de bens
- ▸ Lista de empregados com salários e tempo de serviço
- ▸ Contratos de locação do ponto
- ▸ Alvará, AVCB, licenças sanitárias
- ▸ Marca registrada (INPI) se aplicável
- ▸ Relação de credores
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