NDA - Acordo de Confidencialidade
Acordo de Não-Divulgação (Non-Disclosure Agreement) para proteger informações confidenciais trocadas entre partes em negociações, parcerias ou prestação de serviços.
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Sobre este documento
O NDA (Non-Disclosure Agreement), ou Acordo de Confidencialidade, é o instrumento jurídico que protege informações sensíveis trocadas entre partes em contextos de negociação, parceria, investimento ou prestação de serviços.
Embora não exista lei específica para NDAs no Brasil, o instrumento é amplamente reconhecido pela jurisprudência com base nos Arts. 422 e seguintes do Código Civil (boa-fé objetiva), no Art. 195 da Lei de Propriedade Industrial (crime de concorrência desleal pela violação de segredo) e na LGPD quando há dados pessoais envolvidos.
Tipos de NDA
- Unilateral: apenas uma parte revela informações (mais comum em pitch de startup para investidor)
- Bilateral/Mútuo: ambas as partes trocam informações sigilosas (comum em parcerias comerciais)
Quando usar
Sempre que houver compartilhamento de:
- Estratégias comerciais ou de produto
- Códigos-fonte ou processos técnicos
- Listas de clientes e fornecedores
- Dados financeiros e contábeis
- Negociações de M&A ou investimentos
- Segredos industriais ou know-how
- Dados pessoais de clientes/funcionários (LGPD)
Quando usar
- Pitch para investidor anjo ou VC
- Negociação de M&A (fusão, aquisição, venda de empresa)
- Contratação de freelancer com acesso a sistemas/dados
- Parceria comercial entre empresas (joint venture, distribuição)
- Desenvolvimento de produto/software por terceiros
- Avaliação de tecnologia ou processo proprietário
- Contratação de consultoria estratégica
- Apresentação de plano de negócios para potenciais parceiros
- Compartilhamento de banco de dados ou base de clientes
- Negociação de licenciamento de tecnologia
- Due diligence pré-investimento ou pré-compra
Passo a passo
-
1
Defina o tipo: unilateral ou bilateral
Pense quem revela informações. Se for só você → unilateral. Se ambos → bilateral
-
2
Liste o que é confidencial com clareza
Quanto mais específico, melhor proteção. "Estratégia" é vago. "Estratégia de pricing para o segmento B2B" é específico
-
3
Defina o propósito (objeto)
Por que as informações estão sendo trocadas? Sem propósito claro, o NDA é mais frágil
-
4
Estabeleça prazos realistas
Vigência (durante a negociação) + prazo após término. Segredos industriais podem ser permanentes
-
5
Defina multa por violação
Valor deve ser proporcional ao dano potencial. Muito baixo é ineficaz, muito alto pode ser reduzido em juízo (Art. 412 CC)
-
6
Inclua exceções padrão
Informação que se tornar pública por outros meios, exigência legal, etc. Sem isso, o NDA é abusivo
-
7
Assinem AMBAS as partes
Mesmo no NDA unilateral, ambas assinam. Recomenda-se testemunhas
-
8
Considere reconhecer firma
Para NDAs com multas altas ou negociações estratégicas, reconhecer firma em cartório dá mais força
Erros comuns a evitar
- × Definição vaga do que é confidencial (juiz não consegue aplicar)
- × Prazo de confidencialidade muito longo sem justificativa (pode ser considerado abusivo)
- × Multa absurda (pode ser reduzida em juízo conforme Art. 413 CC)
- × Não incluir exceções padrão (NDA fica engessado e pode ser invalidado)
- × Compartilhar informação SEM o NDA assinado primeiro (proteção retroativa é frágil)
- × Receptor compartilhar com sub-prestadores sem termo próprio (cadeia de responsabilidade quebra)
- × Não devolver/destruir informações ao término (mantém risco indefinidamente)
- × Achar que NDA impede que a outra parte concorra (isso é cláusula de não-concorrência, diferente)
- × Esquecer cláusula sobre dados pessoais (LGPD)
- × Foro genérico ou inconveniente para defesa
Base legal
Perguntas frequentes
Polêmico. Investidores experientes (VCs, anjos profissionais) raramente assinam NDA na fase inicial — recebem dezenas de pitches por mês. Recusa não significa má-fé. Mas para conversas mais avançadas (due diligence), o NDA é normal.
Proporcional ao dano potencial. Para startup pré-seed: R$ 50-200k. Para empresa madura com segredos industriais: R$ 500k-5M ou múltiplo do valor do contrato. Multa muito alta sem justificativa é reduzida em juízo (Art. 413 CC).
Difícil mas possível. Evidências comuns: produto concorrente lançado pouco depois com estrutura idêntica, vazamento de documentos específicos, depoimentos de funcionários ex-employer da outra parte. Forense digital ajuda.
Tecnicamente sim, mas é praticamente impossível provar. Sempre formalize por escrito.
NDA proíbe REVELAR/USAR informações confidenciais. Não-concorrência proíbe ATUAR no mesmo segmento. São complementares mas distintos. Não-concorrência pós-contratual tem limites jurídicos (geralmente 2 anos, com compensação).
Sim, com profissionais que tenham dever legal de sigilo (advogados pelo Estatuto da OAB, contadores pelo CFC). Mas é boa prática incluir cláusula expressa permitindo isso.
Plataformas de assinatura digital (Clicksign, ZapSign, D4Sign, DocuSign) com certificado ICP-Brasil ou aceitação eletrônica têm validade jurídica. Confirme que aceite seja registrada.
Tem o dever de sigilo decorrente do próprio contrato CLT, mas um NDA específico para informações sensíveis é boa prática. Para funcionários-chave (CTO, head de produto), é essencial.
Não há limite legal específico. Mas prazos muito longos podem ser considerados abusivos. Padrão: 2-5 anos. Para segredos industriais clássicos, pode ser por tempo indeterminado enquanto a informação não se torne pública.
Notifique imediatamente a outra parte, exija contenção (deletar emails, restringir acesso), documente toda a comunicação. Boa-fé na resposta pode mitigar a violação.
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